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老公司不用着急!
公司实缴资本有过渡期!
2月6日,国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》意见的公告,针对大家关心的新公司法实施后,存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。
划重点!
1、依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。
2、公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。
3、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
4、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。
5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
02
为什么无需着急?
案例告诉你!
案例一:甲公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2040年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。
问:根据征求意见稿内容,如何调整公司注册资本的出资期限?
【分析】
甲公司要在2027年6月30日之前,修改公司章程,规定:公司剩余的注册资本缴纳期限,不能超过2032年7月1日(自2027年7月1日起不超过5年),并在国家信用公司系统中向社会公示。
甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。
案例二:乙公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,目前公司仍有一部分资本未缴足。
问:根据征求意见稿内容,乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?
【分析】
由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足,自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年,所以乙公司无需调整出资期限。
案例三:丙公司是一家存量股份有限公司,目前仍有部分股东的股款未缴足。
问:根据征求意见稿内容,丙公司应如何调整公司的股本?
【分析】
丙公司应当在2027年6月30日前,将公司股本全部缴足。
案例四:丁公司是一家存量有限责任公司,新公司法实施前,公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。
问:根据征求意见稿内容,丁公司新增的注册资本如何缴纳?
【分析】
丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。
通过上述案例,对于老公司,实操君建议:无需着急实缴、也无需急于减资!市场监管总局发布的文件中有“3+5调整安排,三年过渡、五年实缴”,意味着有的公司最晚可以在2032年6月30日以内(比如从2027年7月1日开始认缴期限超过5年的老有限公司),这个时间点之前完成出资即可!
这样的老公司意味着从今年7月1日算起,最长有8年的时间来实现实收资本的到位!